Czy dziedziczyć można tylko gotówkę, ruchomości i nieruchomości? Dziedziczenie przedsiębiorstwa

Kwestie dziedziczenia, choć nierzadko skomplikowane w praktyce, wydają się być naturalne w kontekście takich elementów majątku jak pieniądze, ruchomości i nieruchomości. W rzeczywistości istnieją jednak różne inne składniki mogące wchodzić w skład spadku. Jednym z nich jest przedsiębiorstwo zmarłego.

Zgodnie z art. 551 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje na przykład nazwę przedsiębiorstwa, własność nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, koncesje, licencje i zezwolenia czy patenty. Wartość przedsiębiorstwa jest w więc w wielu przypadkach znaczna i może stanowić realne wzbogacenie dla spadkobierców.

W przypadku śmierci właściciela utrudnione staje się dalsze prowadzenie działalności. Szkoda byłoby jednak zaprzepaścić dzieło zmarłego, które stworzył i rozwijał nierzadko przez wiele lat. Sukcesja przedsiębiorstwa obwarowana jest wieloma formalnościami, jednak ich dokładne poznanie i uregulowanie kwestii przejęcia pozwoli uchronić się przed nadmiernymi trudnościami. Zasady w tym zakresie różnią się w zależności od formy działalności gospodarczej.

Wspólne są za to ogólne reguły dziedziczenia. Przedsiębiorstwo można odziedziczyć na mocy testamentu, bądź ustawy (jeśli testamentu nie sporządzono). W przypadku gdy spadkobierców jest kilku dochodzi do powstania współwłasności ułamkowej i żaden z nich nie będzie wyłącznym właścicielem. Sytuacja tego typu może rodzić problemy w zakresie podejmowania decyzji i rozwoju przedsiębiorstwa. W takich przypadkach właściwą decyzją będzie przeprowadzenie działu spadku.

Najpopularniejszym wyborem osób rozpoczynających swoją przygodę z prowadzeniem biznesu jest jednoosobowa działalność gospodarcza. W tym przypadku majątek spadkodawcy jest tożsamy z majątkiem przedsiębiorstwa. Jednoosobowa działalność nie posiada bowiem osobowości prawnej. W momencie śmierci przysługujące jej prawa przechodzą na spadkobierców. Formalnie jednak jednoosobowa działalność gospodarcza nie może zmienić właściciela. Dziedziczeniu nie podlegają w tym przypadku firma przedsiębiorstwa, numer NIP, koncesje ani zezwolenia. Jeśli więc spadkobiercy będą chcieli kontynuować działalność zmarłego, będą zmuszeni założyć nowe przedsiębiorstwo i wpisać je do rejestru.

Co najmniej do momentu wydania postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku bądź wydania aktu poświadczenia dziedziczenia możliwe jest jednak kontynuowanie działalności w dotychczasowym kształcie. W tym celu właściciel jeszcze za życia powinien ustanowić zarządcę sukcesyjnego. Zarząd sukcesyjny to tymczasowy zarząd przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela wykonywany za wynagrodzeniem przez jedną osobę. Na mocy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo może utrzymać pracowników, ciągłość rozliczeń podatkowych czy w dalszym ciągu realizować kontrakty. Dzięki temu można w spokoju zaplanować przyszłość działalności.

Z inną sytuacją mamy do czynienia w przypadku spółki cywilnej. Co do zasady w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej pozostali wspólnicy mają jedynie obowiązek spłaty spadkobierców. Zgodnie z art. 872 k.c. można jednak zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Podobnie wspólnik spółki osobowej, mimo że zasadą jest brak dziedziczenia udziałów (po śmierci wspólnika spółka, w braku odmiennych postanowień, ulega rozwiązaniu), może zapisać ogół praw i obowiązków kilku spadkobiercom, o ile pozwala na to umowa spółki. Działają oni wtedy jako wspólnicy łączni, którzy wykonują swoje prawa przez przedstawiciela (od tego momentu wiążą ich wszelkie uchwały i działania pozostałych wspólników). Nawet jeśli takiej możliwości nie przewidywała umowa spółki, wszyscy wspólnicy mogą postanowić o  kontynuacji działania spółki bez zmarłego – są jednak wtedy zobowiązani do spłaty spadkobierców.

W przypadku spółek kapitałowych, z uwagi na brak potrzeby osobistego działania konkretnych osób, dziedziczenie udziałów bądź akcji nie napotyka na szczególne ograniczenia. Mogą być one włączane do masy spadkowej i dziedziczone na ogólnych zasadach. Jeśli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dojdzie do ograniczenia tego prawa, obligatoryjne jest też jednoczesne ustalenie zasad spłaty spadkobierców. Również w tym przypadku przed dokonaniem działu spadku spadkobiercy będą wspólnie przez przedstawiciela wykonywać wynikające z nich prawa.

Co do zasady więc spadkobiercy nie zostaną pokrzywdzeni w toku dziedziczenia przedsiębiorstwa. Nawet gdy nie będą mogli prowadzić działalności, na ich rzecz zostaną dokonane spłaty w pieniądzu. Jeśli jednak spadkodawca za życia odpowiednio zaplanuje kształt swojego przedsiębiorstwa i dopełni wszelkich formalności, w większości sytuacji będzie mógł zapewnić spadkobiercom możliwość jego dalszego prowadzenia.